เปิดผลสอบสัญญาทาสช่อง 3 (ตอนที่ 3) บีอีซีหัวใสปรับโครงสร้างถือหุ้น

Business - Manager Online

ขณะที่สัญญาสัมปทานบริหารช่อง 3 ต่ออีก 10 ปี (2553-2563) ของ บริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด (มหาชน) อยู่ระหว่างการพิจารณาของคณะกรรมการฯที่แต่งตั้งโดย บอร์ดบมจ.อสมท “ASTVผู้จัดการรายวัน” ขอนำเสนอ ผลสอบสัญญาเดิมที่ไม่เป็นธรรม ให้สาธารณชนได้รับรู้

จากประเด็นต่างๆที่ได้รายงานมาก่อนหน้านี้ และการศึกษาข้อมูลด้านการเงินของบีอีซีและบริษัทที่คาดว่าจะมีความสัมพันธ์กับบีอีซี (“บริษัทที่เกี่ยวข้อง”) เพื่อให้เข้าใจถึงสถานการณ์เชิงธุรกิจที่เกิดขึ้น การศึกษาครอบคลุมด้านต่างๆดังต่อไปนี้

1) โครงสร้างทางธุรกิจของบีอีซีและบริษัทที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้เข้าใจรูปแบบการดำเนินธุรกิจและการกระจายทรัพย์สินและรายได้
2) ความถูกต้องโปร่งใสในการปฎิบัติตามสัญญาของบีอีซีด้านค่าตอบแทน
3) ความถูกต้องโปร่งใสในการปฎิบัติตามสัญญาของบีอีซีด้านการโอน ทรัพย์สินให้เป็นกรรมสิทธิ์ของ อสมท
4) จำนวนผลกระทบที่เป็นตัวเงินของการแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาครั้งที่ 3
5) อัตราผลตอบแทนที่ อสมท ได้รับภายหลังการแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาครั้งที่ 3
6) การเปรียบเทียบอัตราผลตอบแทนที่คู่สัญญาได้รับ

โครงสร้างทางธุรกิจของบีอีซีและบริษัทที่เกี่ยวข้อง

ในปี 2510 ตระกูลมาลีนนท์และผู้เกี่ยวข้อง (ต่อไปรวมเรียกว่า “กลุ่มมาลีนนท์” ) ได้จัดจัดตั้งบริษัท บางกอกเอ็นเตอร์เทนเมนต์ จำกัด (“บีอีซี”) เพื่อรับสัมปทานการส่งโทรทัศน์สีช่อง 3 กับ บริษัท ไทยโทรทัศน์ จำกัด การดำเนินกิจการเริ่มต้นตั้งแต่ปี 2511 มาจนถึงปัจจุบันนับเป็นเวลาเกือบ 40 ปี (อายุสัญญายังเหลืออยู่อีกกว่า 10 ปี นับจากปีปัจจุบัน)

ในช่วงเวลาดังกล่าว กลุ่มมาลีนนท์ได้ขยายเครือข่ายการทำธุรกิจโดยจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทขึ้นหลายบริษัท (รวมเรียกว่า “บริษัทที่เกี่ยวข้อง”) เพื่อประกอบกิจการที่เกี่ยวเนื่องกับการดำเนินกิจการโทรทัศน์สีช่อง 3 เป็นต้นว่า การจัดหา การผลิตรายการ การขายเวลาโฆษณา ทางโทรทัศน์ การถือครองและให้เช่าทรัพย์สิน และการให้บริการ ดำเนินการออกอากาศ ฯลฯ

ทั้งนี้ รายชื่อบริษัทที่เกี่ยวข้องและลักษณะผลิตภัณฑ์หรือบริการ (ข้อมูล วันที่ 31 ธันวาคม 2548) ประกอบด้วย บริษัทย่อยที่มีการดำเนินงานแล้ว

1.บมจบีอีซี เวิลด์ จัดหา ผลิตรายการ ขายเวลาโฆษณาทางโทรทัศน์ และลงทุนในธุรกิจใหม่ที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจสื่อโฆษณาและธุรกิจใหม่อื่นๆ
2.บจก.บางกอกเอ็นเตอร์เทนเม้นต์ ดำเนินธุรกิจสถานีโทรทัศน์และวิทยุ
3.บจก.รังสิโรตม์วนิช จัดหา ผลิตรายการ และขายเวลาโฆษณาทางโทรทัศน์
4. บจก.นิวเวิลด์ โปรดักชั่น จัดหา ผลิตรายการ และขายเวลาโฆษณาทางโทรทัศน์
5.บจก.บางกอกเทเลวิชั่น จัดหา ผลิตรายการ และขายเวลาโฆษณาทางโทรทัศน์
6.บจก.ยูแอนด์ไอ คอร์โปเรชั่น จัดหา ผลิตรายการ และขายเวลาโฆษณาทางโทรทัศน์

7.บจก.บีอีซี แอสเซท ดำเนินการถือครองและให้เช่าทรัพย์สิน
8.บจก.บีอีซี บรอดคาสติ้ง เซ็นเตอร์ ดำเนินการให้บริการในการดำเนินการออกอากาศ
9.บจก.บีอีซี อินเตอร์เนชั่นแนล ดิสทริบิวชั่น จัดหาและผลิตรายการโทรทัศน์
10.บจก.ทีวีบี ทรี เน็ตเวอร์ค จัดหา ผลิตรายการ และขายเวลาโฆษณาทางโทรทัศน์
11.บมจ.บีอีซี-เทโร เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ จัดหา ผลิตรายการ และขายเวลาโฆษณาทางโทรทัศน์ ผลิตและส่งเสริมการจำหน่ายและจัดแสดงคอนเสิร์ต ผลิตภาพยนตร์ ละคร
12.บจก.ไทยทิคเก็ตมาสเตอร์.คอม ให้บริการทำโฆษณา บริการรับจองและขายบัตรเข้าชมการแสดง

13.บจก.บีอีซี ไอที โซลูชั่น ให้บริการด้านเทคโนโลยีสารสนเทศและขายปลีกอุปกรณ์คอมพิวเตอร์และให้บริการดูแลรักษา
14.บจก.บีอีซี มัลติมีเดีย ลงทุนในธุรกิจมัลติมีเดีย
15.บจก.บีอีซีไอคอร์ปอเรชั่น ลงทุนในธุรกิจอินเทอร์เน็ตและให้บริการอื่นที่เกี่ยวเนื่องกัน
16.บจก.โมบิ(ไทย) ให้บริการโมบายเอ็นเตอร์เทนเม้นต์
17.บจก.ดิจิตัล แฟคทอรี่ ให้บริการโมบายเอ็นเตอร์เทนเม้นต์
18.บจก.ไทยออดิโอเท็กซ์เซอร์วิส ให้บริการ ข้อมูลด้วยเสียงทางโทรศัพท์

19.บจก.บีอีซี สตูดิโอ ผลิตรายการและให้บริการอุปกรณ์ห้องสตูดิโอ
20.บจก.สำนักข่าว บีอีซี ผลิตรายการข่าว
21.บจก.บางกอก แซทเทิลไลท์ แอนด์ เทเลคอมมิวนิเคชั่น ให้บริการรับ-ส่งสัญญาณผ่านดาวเทียม
22.บจก.แซทเทิลไลท์ทีวี บรอดคาสติ้ง ให้บริการโทรทัศน์ผ่านดาวเทียม
23.บจก.บีอีซี-เทโร เอ็กซ์ซิบิชั่น จัดการแสดงสินค้าและธุรกิจอื่นที่เกี่ยวเนื่อง
24.บจก.บีอีซี-เทโร อาร์เซนอล บริหารจัดการทีมฟุตบอลและธุรกิจอื่นที่เกี่ยวเนื่องกับฟุตบอล

25.บริษัทร่วม บมจ.ซีวีดี เอ็นเตอร์เทนเม้นต์ จัดจำหน่ายและให้เช่าวิดีโอเทป วีซีดี ดีวีดี
26.บจก.โซนี่ มิวสิค บีอีซี เทโร เอนเทอร์เทนเมนต์ ผลิต ซื้อ ขายแผ่นเสียง สิ่งบันทึกภาพและสิ่งบันทึกเสียง
27.บจก. เอสเอ็มบีที พับลิชชิ่ง (ประเทศไทย) ถือครอง ดูแลและจัดการลิขสิทธิ์เนื้อร้องและทำนองเพลง
28.บจก.เวอร์จิ้น บีอีซี-เทโร เรดิโอ (ประเทศไทย) ขายเวลาโฆษณาทางสื่อวิทยุ
29.บจก.ธีมสตาร์ พัฒนา สร้าง และจัดการแสดงทั่วโลก

ในปี 2533 กลุ่มมาลีนนท์ได้ก่อตั้งบริษัท อินฟอร์เมชั่น ซีสเท็มส์ แอนด์ เซอร์วิส จำกัด ขึ้นมาเพื่อรองรับการปรับแผนธุรกิจและปรับโครงสร้างการลงทุนครั้งใหญ่ ห้าปีต่อมาในปี 2538 บริษัท อินฟอร์เมชั่น ซีสเทมส์ แอนด์ เซอร์วิส จำกัด เปลี่ยนชื่อเป็นบริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด (“บีอีซีเวิลด์”) และได้เข้าทำการซื้อหุ้นของบริษัทที่เกี่ยวข้องของกลุ่มมาลีนนท์หลายบริษัท รวมทั้งหุ้นของบีอีซี ในปีเดียวกัน (2538) บีอีซีเวิลด์ได้ดำเนินการแปลงสภาพเป็นบริษัทมหาชนและเข้าจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในการเปลี่ยนโครงสร้างการลงทุนครั้งใหญ่นี้ บีอีซีซึ่งเป็นคู่สัญญากับ อสมท ได้กลายสภาพจากบริษัทที่ถือหุ้นโดยกลุ่มมาลีนนท์ ไปเป็นบริษัทที่ถือหุ้นร้อยละ 99.99 โดยบีอีซีเวิลด์ (ทำให้บีอีซี เวิลด์มีฐานะเป็น “บริษัทใหญ่” และ บีอีซี เป็น “บริษัทย่อย”)

สาเหตุที่บีอีซีสามารถเปลี่ยนโครงสร้างผู้ถือหุ้นได้ในครั้งนั้น เนื่องจากว่าบีอีซีได้ทำการแก้ไขสัญญาครั้งทื่ 3 กับ อสมท ในปี 2532 ซึ่งสัญญาอนุญาติให้บีอีซีสามารถเปลี่ยนโครงสร้างผู้ถือหุ้นได้โดยไม่ต้องขอความเห็นชอบจาก อสมท

ลักษณะการจัดโครงสร้างทางธุรกิจของบีอีซีเวิลด์ชี้ให้เห็นว่า กลุ่มมาลีนนท์บริหารกิจการโทรทัศน์สีช่อง 3 และกิจการที่เกี่ยวเนื่องผ่านทางบริษัทใหญ่ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

โดยรายชื่อผู้ถือหุ้นอันดับ 1 – 10 ของบริษัทบีอีซี เวิลด์ จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 24 สิงหาคม 2549 คือ
1.กลุ่มมาลีนนท์ สัดส่วน 56.61%
2.NORTRUST NOMINEES LTD สัดส่วน 8.66%
3.THE BANK OF NEW YORK (NOMINEES) LTD สัดส่วน 2.88%
4.STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY สัดส่วน 2.85%
5.CHASE NOMINEES LTD 42 สัดส่วน 2.79%
6. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด สัดส่วน 2.63%
7. CHASE NOMINEES LTD 1 สัดส่วน 1.30%
8. LITTLEDOWN NOMINEES LTD 7 สัดส่วน 1.23%
9. HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD สัดส่วน 0.97%
10. CHASE NOMINEES LTD 46 สัดส่วน 0.93%

สำหรับ กลุ่มมาลีนนท์นั้นประกอบด้วย
1. นายประวิทย์ มาลีนนฺท์ ถือหุ้นสัดส่วน 11.42%
2. นางสาวอัมพร มาลีนนท์ ถือหุ้นสัดส่วน 7.86%
3. นายประชุม มาลีนนท์ ถือหุ้นสัดส่วน 7.86%
4. นายประสาร มาลีนนท์ ถือหุ้นสัดส่วน 7.86%
5. นางสาวรัตนา มาลีนนท์ ถือหุ้นสัดส่วน 7.86%
6. นางสาวนิภา มาลีนนท์ ถือหุ้นสัดส่วน 5.89%
7. นางสาวแคทลีน มาลีนนทื ถือหุ้นสัดส่วน 3.93%
8. นางสาวเทรซิแอนน์ มาลีนนท์ ถือหุ้นสัดส่วน 3.93%

ทั้งนี้ด้วยโครงสร้างดังกล่าวนี้ทำให้กลุ่มมาลีนนท์สามารถควบคุมบริษัทที่เกี่ยวข้องที่เป็นนิติบุคคลแยกต่างหากจากกันตามกฎหมาย (แต่ว่าไม่ได้แยกกันจริงในทางบริหาร) ผ่านทางบีอีซีเวิลด์ และสามารถกำหนดให้บริษัทที่เกี่ยวข้องแต่ละบริษัทแสดงรายได้และทรัพย์สินด้วยจำนวนที่ กำหนดขึ้นตามกลยุทธ์ที่วางไว้ ซึ่งสามารถให้ประโยชน์แก่บีอีซีเวิลด์ได้ทั้งในด้านการบริหาร การวางแผนภาษี การทำสัญญา และการแสดงผลการดำเนินงาน ในงบการเงิน เพราะว่า บริษัทที่เกี่ยวข้องแต่ละบริษัทจะแสดงรายได้หรือทรัพย์สินด้วยจำนวนเท่าใด รายได้และทรัพย์สินเหล่านั้นจะถูกนำกลับไปแสดงรวมในงบการเงินของบีอีซีเวิลด์ โครงสร้างทางธุรกิจนี้ทำให้บีอีซีเวิลด์สามารถนำรายได้และทรัพย์สินของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาเพิ่มราคาหุ้น โดยไม่ต้องกังวลกับข้อกำหนดอันเข้มงวดของตลาดหลักทรัพย์ฯ (เพราะบริษัทที่เกี่ยวข้องไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ)